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        国企央企混改背书操作要点


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        一、股权转让方式的一般流程及操作要点


        第yi步:制定转让方案


        第二步:内部决议


        第三步:国zi委/政fu审批


        第四步:审计、评gu


        第五步:产权市场公开转让


        第六步:签署交yi合同、交割


        1、制定转让方案:转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证;涉及职工安置事项的,安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。


        2、内部决议:转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议;国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。


        3、国zi委/政fu审批:国zi监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项;其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政fu批准。


        4、审计、评gu:转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计;涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业zui近一期年度审计报告;对按照有关法律法规要求必须进行资产评gu的转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评gu机构对转让标的进行资产评gu,转让价格应以经核准或备案的评gu结果为基础确定。


        5、产权市场公开转让:转让原则上通过产权市场公开进行,原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则;转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评gu结果;转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价。


        6、签署交yi合同、交割:受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交yi合同;交yi价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清;交yi合同生效,并且受让方按照合同约定支付交yi价款后,产权交yi机构应当及时为交yi双方出具交yi凭证。


        7、特殊事项:涉及已上市国有公司股份转让的,应当遵守上市公司国有股权管理以及证juan监管相关规定;涉及交yi主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政fu审批事项的,按照相关规定执行;受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定。


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        国有企业混改必须注重:


        1、原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件,进行缜密的方案合规性调查,在保证稳妥的基础上适当创新,将风险控制在合理范围;


        2、目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通,将上级制定的目标落到实处,做到“握成一个拳头出合力”;


        3、注意节奏。混改并不是独立存在的,它能牵动企业进行劳动、人事、分配等一系列的改革,哪一个环节首当其冲、哪一个环节伺机而动都需要国有企业集合多方智慧审慎决定。


        1、国企为什么而混?


        答:混合所有制改革是国企改革的手段而非目标,国企混改的终ji目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制,激发国企的活力,盘活国有资源的效益,提高国有资本的回报率。


        2、哪些国企可以混?


        答:不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。而应该是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下进行。“分类”指国zi委对国企分类,“分层”指国有企业集团公司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定位和自身实际情况开展混合所有制改革。


        3、国企混改混什么?


        答:国有企业在选择以什么比例、与哪一类对象混合所有制改革时,应首先厘清自身发展诉求,结合非国有资本的特征巧妙组合,一企一策,达成双赢。


        4、国企混改如何混?


        答:通过分析大量案例,我们总结出国企混改的三条道路,这三条路径不是相互排斥的,可根据企业诉求合理搭配,协同作用。


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        ①③④⑥⑥⑥④②⑦⑧①—段经理



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国企央企混改背书操作要点

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